Quote di partecipazione: importo, cosa sono e come si acquistano

Tutte le volte si ha a che fare con una società (Spa, Srl ecc.), entrano in gioco le cosiddette quote di partecipazione o quote sociali. Esse sono fondamentali per il funzionamento di tale soggetto economico: pertanto nel patto sociale che funge da punto di avvio dell’impresa, la definizione delle quote di partecipazione è tra i primi elementi ad essere impostati. Vediamo allora più da vicino che cosa sono, a che cosa servono, l’importo e come si acquistano.

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Quote di partecipazione: che cosa sono?

In estrema sintesi, le quote di partecipazione – regolate dall’art. 2468 del Codice Civile – sono costituite dalla misura della partecipazione del socio all’attività della società, intesa come complesso di diritti e doveri. Ogni quota sociale è rappresentata da una frazione del capitale sociale. In pratica, ogni socio – per questa via – contribuisce alla formazione del capitale dell’azienda, ovvero il patrimonio specifico e ben definito della società. Tale capitale non è dato soltanto dai contributi in denaro dai singoli soci, ma anche dal complesso dei beni mobili ed immobili indirizzati all’azienda stessa (e talvolta da specifici lavori ed opere).

Il capitale – inteso come somma delle quote di partecipazione – è inoltre predefinito dalle norme di legge, quanto ai limiti minimi di conferimento: è insomma un requisito essenziale per l’avvio dell’attività sociale. Sta poi alla volontà di ciascun socio decidere quanto effettivamente versare per le risorse economiche dell’impresa.

Le quote di partecipazione sono da intendersi come percentuali di capitale, ovvero una frazione dell’importo totale del capitale (ad esempio se il capitale è pari ad 1 milione di euro, una quota del 10% corrisponderà ad un importo di 100.000 euro), ed in pratica attribuiscono una “quota di proprietà” della società. In ipotesi di società con socio unico, la sola quota esistente sarà pari al 100% per il solo socio presente; in molti altri casi avremo composizioni ben più diversificate, con – ad esempio – tre soci con quote di partecipazione pari al 20%, 30% e 50% del capitale sociale.

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Le quote indicano chi controlla la società: come si acquistano e sono cedute?

Le quote sociali oltre a rilevare per le risorse economiche “spendibili” dalla società, rilevano perché stabiliscono chi controlla o comanda all’interno di essa. In altre parole, avere una ingente partecipazione come quota, comporta la capacità di esercitare concreti poteri decisionali e di controllo sulla società stessa, al di là delle cariche di vertice, le quali possono essere conferite a soggetti differenti. D’altra parte il suddetto art. 2468 c.c. usa queste testuali parole: “i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta“. Le quote sociali, che conferiscono lo status di “socio”, sono acquisite attraverso la cosiddetta “cessione di partecipazioni”, un contratto da qualificare come compravendita, dato che è trasferita la proprietà di un bene (ovvero la partecipazione) a seguito del pagamento di un prezzo; ne consegue che sono efficaci le norme sulla vendita (art. 1476 e seguenti c.c.) e le disposizioni inerenti il regime di circolazione di quote e azioni (art. 1490 c.c.).

Più nel dettaglio, nelle Spa i trasferimenti delle azioni si hanno solitamente con la cosiddetta “girata azionaria”. Nelle SRL le quote sono oggetto di cessione tramite un effettivo atto di cessione, firmato dal venditore e dall’acquirente, ovvero colui che entra nella società.

Tuttavia, gli statuti delle SRL possono disporre clausole che limitano l’entrata di nuovi soci e quindi i trasferimenti di quote di partecipazione sociale (art. 2469 del codice civile). Si fa riferimento alle cosiddette “clausole di prelazione”: in queste circostanze, ai soci che permangono in società è concesso, infatti, il diritto di prelazione nella compravendita della quota oggetto di cessione: lo scopo è quello di impedire l’entrata in società di persone non gradite.

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