Come chiudere una Srl senza notaio: chi può farlo e procedimento

La chiusura di una ditta individuale o di un’attività professionale comporta di svolgere un iter molto celere e snello, a differenza della cosiddetta chiusura e liquidazione di società (sia di persone, che di capitali). Quest’ultima procedura è infatti piuttosto complessa e raramente si può completare in autonomia, anzi tante volte (sebbene non sempre) richiede l’intervento del notaio. Vediamo di seguito, in particolare, come funziona la chiusura di una Srl.

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Srl: che cos’è in breve

La società a responsabilità limitata, ovvero la Srl, ha la sua disciplina negli articoli 2462 e seguenti del Codice Civile. Si tratta di una società di capitali, in cui le partecipazioni sono costituite da quote e non da azioni. I soci rispondono delle obbligazioni sociali assunte, nei limiti di quanto hanno versato, vige la regola per cui “per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio”. In gergo tipico del diritto societario, appare chiaro che una Srl ha una cosiddetta “autonomia patrimoniale perfetta”, in quanto dotata di personalità giuridica.

Dobbiamo ricordare che l’attività di impresa, in quanto tale, non ha esclusivamente un ruolo economico nella collettività, non è legata cioè soltanto a specifici target finanziari ed uno specifico business, ma piuttosto persegue anche una vera e propria funzione sociale. Infatti, tutto l’indotto che ruota attorno ad una società è influenzato dalle sue vicende e dal suo andamento nel ciclo degli affari. Insomma tutto l’insieme di sotto-industrie o artigiani che producono parti elementari necessarie alle grandi industrie, sono in vario modo influenzate da ciò che accade nelle società più grandi.

In altre parole, parlare di chiusura di una Srl implica questioni talvolta complesse che coinvolgono la vita di molti individui. Pertanto, prima di affrontare il tema della chiusura della Srl senza notaio, vogliamo ricordare quelli che sono i tre requisiti imprescindibili che deve avere una società – anche una Srl – per essere definita “impresa”. Eccoli di seguito, secondo quanto disposto dal Codice Civile: lo scopo di lucro e quindi il guadagno derivante dall’attività; l‘esercizio professionale di un’attività organizzata ed articolata; la produzione di beni o servizi oppure lo scambio di essi (ad esempio vendita di prodotti per la casa o fornitura di servizi di pulizia). Questi tre requisiti fanno riferimento a quello che il settore in cui opera la società (Srl) ed in cui si pone in concorrenza con gli altri competitor presenti sul mercato: ad es. settore informatico, energetico, agricolo ecc.

Le società più rilevanti nel panorama nazionale ed internazionale sono le Spa (società per azioni): le Srl sono simili ad esse per struttura interna ed organizzazione, ma meno complesse delle prime e pertanto le più utilizzate dalle piccole e medie imprese italiane. Per chiarire, una Srl può essere costituita con un capitale sociale – ovvero i conferimenti o somme di denaro versati dai soci – molto basso: il minimo secondo la legge è pari a 10.000 euro, tuttavia i soci possono decidere differentemente nello statuto, e fissare una misura più bassa (ma corrispondente ad almeno un euro); inoltre, la Srl è una società con una struttura interna semplificata rispetto ad una Spa, una ampia autonomia statutaria e soprattutto è “flessibile”: infatti, in caso di costituzione di Srl, le quote possono essere trasferite celermente e senza particolare complessità, da un soggetto ad un altro (non può dirsi analogamente per le azioni).

Chiusura senza notaio: ecco come

La Srl viene costituita rispettando alcuni step obbligatori, come ad esempio l’iscrizione di essa nel registro delle imprese tenuto dalle Camere di Commercio italiane, e l’intervento del notaio, al quale occorre presentare i documenti idonei a metter nero su bianco l’atto costitutivo e lo statuto societari, ovvero l’insieme dei dati caratterizzanti l’impresa, la sua composizione e la sua attività. In solo caso è possibile costituire una Srl senza andare dal notaio, ovvero quando si vuole creare una start up innovativa (come abbiamo già spiegato qui).

Una Srl può essere chiusa attraverso un percorso diviso in tre fasi:

• accertamento della causa di scioglimento;
• procedimento di liquidazione con la nomina del soggetto liquidatore o dei soggetti liquidatori;
• cancellazione della Srl dal registro delle imprese, cui segue la sua materiale estinzione.

Tante le cause che concretamente possono portare alla chiusura: attriti tra i soci, problemi economici, profondi mutamenti di mercato, soci che vanno in pensione ecc. E il Codice Civile menziona le ipotesi in cui si può verificare una cessazione/liquidazione Srl, come ad esempio una delibera di chiusura da parte dell’assemblea dei soci, oppure la riduzione del capitale sociale sotto il minimo di legge, oppure ancora l’impossibilità di funzionamento per la continuata inattività dell’assemblea.

La chiusura o liquidazione di una Srl va gestita da un pubblico ufficiale competente in tema di diritto societario, ovvero un notaio specializzato. La procedura infatti non è esente da difficoltà tecniche ad è auspicabile l’assistenza di una persona ferrata – il notaio appunto – che garantisca la certezza e la correttezza di conti complessi e dei debiti individuati.

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La legge però permette di svolgere la fase di chiusura della Srl in modo facilitato rispetto ad esempio ad una Spa: ovvero con una liquidazione semplificata che non necessita del notaio, il quale può essere sostituito dagli amministratori. Tuttavia, è possibile fare la liquidazione senza notaio solo se:

• lo scioglimento della Srl non è una conseguenza della delibera dei soci;
• oppure se lo scioglimento non è conseguenza delle altre cause eventualmente contemplate nel testo dello Statuto.

Concludendo, laddove il notaio è sostituito dai soci amministratori, questi ultimi gestiranno la liquidazione semplificata. Essi pertanto individueranno la causa di cessazione, fisseranno l’assemblea per decidere su chi sarà liquidatore e sul compenso, ed effettueranno l’iscrizione della cessazione nel registro imprese tenuto dalla Camera di Commercio. Soltanto completando tutti questi passaggi, la Srl potrà dirsi chiusa.

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