Quanto guadagna un amministratore di società e quando va pagato
Una questione pratica che interessa soprattutto le società piccole e magari create da non molto tempo è la seguente: l‘amministratore di società deve essere sempre pagato per il solo fatto di aver assunto l’incarico oppure no? Ha diritto insomma ad una retribuzione, indipendentemente dalla quantità di compiti e mansioni svolte? Ebbene, una significativa risposta l’ha recentemente offerta la Corte di Cassazione, sul tema del compenso dell’amministratore di società. Vediamo più da vicino.
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Amministratore di società: l’incarico va presunto come oneroso
Il problema emerge laddove non vi sia un accordo ad hoc o una clausola statutaria che regoli come funziona il compenso per l’amministratore della società. In questi casi, si tratta di incarico che, per sua natura, prevede remunerazione o no? Per la Corte la risposta da darsi è positiva, come risulta nella recente ordinanza n. 1673 del 2021.
Ecco perchè: “L’incarico di amministratore di società ha natura presuntivamente onerosa; sicché egli, con l’accettazione della carica, acquisisce il diritto di essere compensato per l’attività svolta in esecuzione dell’incarico affidatogli“. Attenzione però, perchè la Suprema Corte fa notare che detto diritto, è tuttavia da ritenersi “disponibile e pertanto derogabile da una clausola dello statuto della società, che condizioni lo stesso al conseguimento di utili, ovvero sancisca la gratuità dell’incarico“.
Parafrasando le già chiare parole di questo giudice, in materia di compensi per l’amministratore di società, opera la presunzione per la quale chi accetta l’incarico in questione, va sempre pagato. Insomma, l’incarico è a titolo oneroso – e ciò anche se in nessun atto riconducibile alla società è chiarita l’entità della remunerazione – ma salva diversa pattuizione delle parti.
E anche qualche tempo fa, la stessa Suprema Corte aveva fatto notare che: “Quello di amministratore di società è contratto che la legge presume oneroso“.
Attenzione alle clausole dello statuto e alle pattuizioni scritte
Abbiamo appena detto che il compenso spetta all’amministratore per il solo fatto della nomina, al di là di mansioni ed attribuzioni conferite dall’assemblea. Tuttavia, come accennato, vi possono essere delle deroghe alla regola generale della presunzione della natura dell’incarico a titolo oneroso.
Infatti, un patto scritto ben dettagliato oppure una clausola inclusa nello statuto della società potrebbero prevedere l’assenza del compenso per il solo incarico, ovvero legare la remunerazione all’obiettivo del conseguimento degli utili. Appunto però, detto fattore deve essere menzionato in forma scritta e non può essere semplicemente dedotto dalle poche mansioni svolte dall’amministratore di società, dalla mancanza degli utili o addirittura dal fatto che questi non abbia mai lavorato (pensiamo ad es. alle società di ridotte dimensioni e create da poco).
Come quantificare la remunerazione dell’amministratore?
A questo punto, ci si potrebbe domandare come fare a stabilire quanto spetta all’amministratore di società, in ragione della presunzione accennata. Se il compenso è stato prefissato in forma scritta in qualche atto inerente la società, problemi non ve ne sono.
Altrimenti, per stabilire con precisione qual è il compenso da versare, a seguito dell’accettazione dell’incarico, l’amministratore di società dovrà e potrà fare riferimento al tribunale. Il magistrato competente emetterà dunque un provvedimento che farà chiarezza sulla questione, usando i seguenti elementi di riferimento:
- effettive attività svolte durante l’incarico;
- durata nel tempo dell’incarico;
- compenso versato ad altri amministratori, per identiche o simili prestazioni;
- volume d’affari della società.
Detti parametri, essenziali per la valutazione del giudice, sono stati individuati dalla Corte di Cassazione, vera e propria bussola di orientamento in questa delicata materia.
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E, ancora questo giudice, in vari provvedimenti, ha ribadito che l’amministratore di società può rinunciare alla remunerazione anche per via tacita, ossia con atti concludenti che rendano evidente ed inequivocabile una volontà incompatibile con quella di far valere il diritto al compenso.
Concludendo, è chiaro dunque che – per rispondere alla domanda di cui al titolo – non è possibile dire, a priori, quanto guadagna un amministratore di società. Dipende da quanto indicato all’atto della nomina o dall’assemblea, e dipende anche da fattori come le dimensioni della società, bilancio ed utili. Quindi la forbice va, all’incirca, da un minimo di qualche migliaio di euro al mese, fino ad arrivare a decine di migliaia di euro al mese, se non cifre ancora superiori per le grandi multinazionali e per i CEO più noti.
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