Opa Italian Style: la riforma dell’Opa all’esame del governo

Torna prepotentemente in auge la riforma di diritto societario in tema di Opa obbligatoria. Il consumarsi della vicenda Telecom, che ha visto i soci spagnoli di Telefonica acquisire il controllo di fatto dell’operatore telefonico italiano, senza tuttavia lanciare un’offerta pubblica di acquisto, ha indotto la politica italiana a smuovere le calme acque del mercato per il controllo delle società quotate.

Il Senato ha infatti approvato il 24 ottobre scorso un ordine del giorno bipartisan che impegna l’Esecutivo a modificare il quadro normativo relativo all’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria. Secondo il Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (Tuf) attualmente in vigore, chiunque venga a detenere una partecipazione, ossia una quota in titoli che conferiscano diritti di voto nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la nomina o la revoca degli amministratori o dei consiglieri di sorveglianza, superiore alla soglia del 30% è obbligato ad estendere l’offerta a tutti gli altri possessori di titoli. Con la mozione approvata a Palazzo Madama si avvia, invece, un iter volto a cambiar pagina, attraverso un decreto del Consiglio dei Ministri, sulla questione del controllo di fatto delle società che calcano il mercato borsistico. Tra le novità previste: l’introduzione di principi oggettivi da cui desumere il controllo di fatto della società, alla stregua del modello spagnolo; la possibilità, da parte dei soggetti Emittenti, di modificare statutariamente la soglia del 30% prevista dall’art. 106 del Tuf.

Per Massimo Mucchetti, parlamentare in quota Pd, nonché presidente della Commissione Industria del Senato, si tratta di una riforma necessaria, volta a porre rimedio alle discriminazioni a danno dei soci di minoranza e a mettere dunque la parola fine al meccanismo premiante che indebolirebbe il mercato, a beneficio delle scatole cinesi.

L’ultimo intervento in tema di Opa obbligatoria risale alla scalata operata dai francesi di Lactalis su Parmalat, concretizzatasi nell’estate dello scorso anno. In quel caso, la Consob mosse alcuni rilievi ai transalpini per aver acquisito quote della società di Collecchio attraverso strumenti derivati. Attualmente, un Regolamento Consob stabilisce i casi in cui siffatti strumenti possano essere computati ai fini di un’Opa.

Tra le rughe scavate dai dubbi, vi è una sola domanda: perché il Legislatore interviene sempre dopo, e non prima, le situazioni di fatto?

Note a margine

1) Sara Bennewitz, Telecom, Pirelli, Generali, Prysmian cosa cambia con le nuove regole sull’Opa, Repubblica Affari&Finanza, 28 ottobre 2013.

2)  A. Olivieri, Mucchetti: Sull’Opa in arrivo il decreto del Tesoro, il Sole24ore, 2 novembre 2013